重要內(nèi)容提示

　　本次會(huì)議沒(méi)有否決和修改提案的情況;

　　本次會(huì)議沒(méi)有新提案提交表決。

　　一、 會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　浙江國(guó)祥制冷工業(yè)股份有限公司(以下稱"浙江國(guó)祥"或"公司")2009年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)于2009年11月26日在上海國(guó)祥制冷工業(yè)有限公司一樓會(huì)議室召開(kāi)。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2009年11月26日下午14：00在上海國(guó)祥制冷工業(yè)有限公司一樓會(huì)議室召開(kāi)，網(wǎng)絡(luò)投票表決時(shí)間為2009年11月26日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共計(jì)60人，代表有表決權(quán)的股份總數(shù)為54，121，427股，占公司2009年11月20日股權(quán)登記日總股本145，324，675股的37.24%。其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議并投票的股東及股東代理人5人，代表有表決權(quán)的股份50，830，631股，占公司股權(quán)登記日總股本的34.98%;參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人55人，代表有表決權(quán)的股份3，290，796股，占公司股權(quán)登記日總股本的2.26%.符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議由公司董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)陳根偉先生主持了本次會(huì)議。公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及見(jiàn)證律師出席了會(huì)議。

　　二、 提案審議情況

　　本次股東大會(huì)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《浙江國(guó)祥制冷工業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定，以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，審議通過(guò)了以下決議：

　　審議通過(guò)《關(guān)于將節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》

　　公司擬將節(jié)余募集資金11，598.42萬(wàn)元人民幣(人民幣萬(wàn)元，以下簡(jiǎn)稱"萬(wàn)元")用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。具體事項(xiàng)如下：

　　(一) 募集資金的實(shí)際使用及節(jié)余情況

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2003]144號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2003年12月30日首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行4，000萬(wàn)股人民幣普通股，發(fā)行價(jià)格為7.3元/股，募集資金總額為29，200萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用1，771萬(wàn)元，實(shí)際募集資金凈額為25，657.98萬(wàn)元。

　　截至2009年10月31日，本公司累計(jì)使用募集資金15，830.56萬(wàn)元，尚未使用11，598.42萬(wàn)元。

　　(二) 募集資金節(jié)余的主要原因

　　公司實(shí)際募集資金凈額為27，428.98萬(wàn)元，公司募集資金投資節(jié)能環(huán)保型空氣凈化機(jī)組、儲(chǔ)冰系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目、冷藏集裝箱結(jié)社項(xiàng)目、節(jié)能低污染冷(熱)水機(jī)組建設(shè)項(xiàng)目、智能型住宅變頻中央空調(diào)技改項(xiàng)目、單元柜式空氣調(diào)解機(jī)建設(shè)項(xiàng)目資金需求共計(jì)25，647.3元，實(shí)際投入募集資金15，830.56萬(wàn)元。機(jī)房專用空調(diào)機(jī)組技改項(xiàng)目因市場(chǎng)變化未投入。考慮到市場(chǎng)環(huán)境變化，為更好利用募集資金，節(jié)約財(cái)務(wù)成本，經(jīng)公司2009年4月28日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于審議變更募集資金用途的議案》，公司擬將首次公開(kāi)發(fā)行募集資金凈額中超出項(xiàng)目募集資金需求的11，598.42萬(wàn)元的募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　(三) 關(guān)于將節(jié)余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

　　為降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，充分發(fā)揮募集資金的使用效率，為公司和股東創(chuàng)造更大的效益，公司擬將首次公開(kāi)發(fā)行募集資金凈額中超出項(xiàng)目募集資金需求的剩余11，598.42萬(wàn)元，用于永久性補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　表決結(jié)果：同意53，654，727股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.14%;反對(duì)70，000股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.13%;棄權(quán)396，700股，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.73%。

　　三、 律師見(jiàn)證情況

　　本次股東大會(huì)經(jīng)北京市金杜律師事務(wù)所景崗、姜翼鳳律師見(jiàn)證并出具了法律意見(jiàn)書(shū)，結(jié)論意見(jiàn)為：本次股東大會(huì)的召集及召開(kāi)程序、本次股東大會(huì)的出席人員及召集人的資格、表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜均符合《公司法》等法律法規(guī)及《浙江國(guó)祥制冷工業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合法、有效。

　　四、 備查文件目錄

　　1. 經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的股東大會(huì)決議;

　　2. 北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于公司2009 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　浙江國(guó)祥制冷工業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2009年11月27日